Modello contratto sviluppo software
tra
– A. s.r.l., con sede in <…..> (<…..>), via <…..> n. <…..>, Codice Fiscale/P. IVA<…..> e iscrizione presso il Registro Imprese <…..>, in persona del <…..>, <…..>, in seguito per brevità
– Fornitore –
e
– B. s.p.a., con sede legale in <…..>, via <…..> n. <…..>, sede C.F. e P. IVA <…..> iscritta presso il Registro Imprese di <…..> al n. in persona del legale rappresentante pro tempore, signor <…..>, in seguito denominata per brevità
– “Cliente” –
(Fornitore e Cliente vengono anche singolarmente definiti come la “Parte” e collettivamente come le “Parti”)
premesso che
a) ‑Il Cliente ha l’esigenza di ottenere procedure e programmi per elaboratore rispondenti alle esigenze specificamente indicate nel documento di Analisi che, allegato sotto la lettera “A” e sottoscritto dalle Parti, costituisce parte integrante sostanziale del presente contratto.
b) ‑Il Fornitore ha formulato al Cliente l’offerta commeciale n. <…..> del <…..> sulla base di quanto riportato nel documento di Analisi allo stesso fornito dal Cliente.
c) ‑Le prestazioni che costituiscono l’oggetto del presente contratto risultano pertanto contenute e specificate nel documento di Analisi.
d) ‑Il Cliente intende conferire al Fornitore l’incarico di procedere allo sviluppo ed alla fornitura di procedure e programmi per elaboratore così come previsto nel documento di Analisi.
e) ‑Le Parti hanno già redatto concordemente un calendario dei lavori (“Programma dei Lavori”) che sottoscritto dalle Parti ed allegato al presente contratto sotto la lettera “B” costituisce parte integrante e sostanziale dello stesso. Il Programma dei Lavori contiene l’indicazione dei tempi necessari per l’esecuzione delle attività oggetto dell’incarico avuto particolare riguardo all’indicazione della fase di sviluppo ed elaborazione delle Specifiche Tecniche relative al Software, della consegna e dell’installazione del Software, delle verifiche e del collaudo dello stesso nonché della frequenza delle riunioni periodiche.
Tutto ciò premesso, tra le Parti
si stipula e conviene quanto segue
Articolo 1 – Premesse
Le premesse e gli allegati costituiscono parte integrante e sostanziale del presente contratto.
Articolo 2 – Definizioni
Le Parti convengono che, nell’ambito del presente contratto, ai termini di seguito indicati sarà attribuito il significato di cui alle seguenti definizioni:
Software: procedura e programma, o insieme delle procedure e dei programmi, per elaboratore che verranno sviluppati dal Fornitore in esecuzione del presente contratto conformemente alle specifiche funzionali definite ed indicate nell’Analisi.
Specifiche Funzionali: istruzioni scritte in linguaggio di immediata comprensione che configurano la struttura del Software, con l’indicazione delle operazioni che lo stesso dovrà svolgere e le funzionalità cui dovrà rispondere così come elaborate congiuntamente dalle Parti e formalizzate nel documento portante l’Analisi.
Specifiche Tecniche: istruzioni che configurano la traduzione in linguaggio informatico delle Specifiche Funzionali e che verranno elaborate dal Fornitore in esecuzione di quanto previsto nel presente contratto e sottoposte al Cliente per l’ottenimento della relativa approvazione.
Analisi Funzionale: studio preventivo effettuato dal Cliente, eventualmente con la collaborazione del Fornitore, e formalizzato nell’Analisi avente lo scopo di individuare e descrivere le Specifiche Funzionali del Software nonché l’insieme delle attività necessarie per la realizzazione dello stesso.
Metodo Operativo: l’insieme delle idee, il know-how, le competenze, le metodologie di lavoro proprie del Cliente, il tutto formalizzato nell’allegato “B”.
Modalità a Tempo e Materiali, cd. “T&M”: prestazioni di servizi professionali secondo un criterio temporale, retribuite in base alle tariffe giorni/uomo in vigore al momento della prestazione.
Articolo 3 – Oggetto
Il Cliente incarica il Fornitore che accetta di affinché quest’ultimo sviluppi e fornisca il Software avente le caratteristiche descritte specificamente nel documento di Analisi, il tutto secondo i termini e le modalità previste nel presente contratto.
Articolo 4 – Corrispettivo
4.1. Le Parti convengono che il corrispettivo per l’attività di sviluppo e fornitura del Software oggetto del presente contratto (compreso dell’eventuale attività di collaborazione alla redazione del documento di Analisi) è determinato nella somma forfetaria di Euro <…..> (<…..> virgola zero), oltre a IVA, che sarà corrisposta con le seguenti modalità:
<…..>
(indicare le modalità ed i tempi di pagamento. Si riporta quanto segue a mero esempio)
a) ‑quanto al 5% (cinque per cento) di detto importo viene corrisposto contestualmente alla sottoscrizione del presente contratto (che costituisce formale quietanza di pagamento), a titolo di acconto;
b) ‑quanto al 5% (cinque per cento) sarà corrisposto alla data di approvazione e sottoscrizione delle Specifiche Tecniche da parte del Cliente;
c) ‑quanto al 40% (trenta per cento) sarà corrisposto alla data di sottoscrizione del verbale di collaudo;
d) ‑quanto al 50% (cinquanta per cento) sarà corrisposto decorsi 30 (trenta) giorni (fine mese) dalla data di sottoscrizione del verbale di collaudo.
4.2. Gli importi sopra esposti saranno corrisposti a mezzo bonifico bancario entro <…..> (<…..>) giorni dalla data di ricevimento da parte del Cliente della relativa fattura nella quale saranno indicate le coordinate bancarie del Fornitore.
4.3. Le Parti convengono altresì che le fatture relative alla fornitura di eventuali servizi diversi ed ulteriori rispetto a quelli indicati nel documento di Analisi e concordati tra le Parti saranno emesse a consuntivo mensile sulla base delle Tariffe professionali giorni/uomo in vigore al momento delle prestazioni.
Articolo 5 – Termine per l’esecuzione e penale
Il termine ultimo per l’esecuzione dell’incarico e la consegna del Software è sin d’ora stabilito nel termine perentorio ed essenziale del <…..> Nel caso di inosservanza di detto termine per fatto addebitabile a colpa del Fornitore lo stesso s’impegna sin d’ora al pagamento di una penale dell’importo di Euro <…..> = (<…..> virgola <…..>.) per ogni giorno di ritardo, salvo il risarcimento del maggior danno.
Articolo 6 -Verifiche periodiche
Le Parti si impegnano a partecipare (personalmente o a mezzo di soggetti dalle stesse all’uopo incaricati quali Responsabili di Progetto) alle riunioni periodiche – da effettuarsi secondo quanto previsto nel Programma dei Lavori – nel corso delle quali saranno esaminate le attività svolte in esecuzione dell’incarico, le eventuali difficoltà insorte e le soluzioni prospettate. Al termine di ciascuna riunione sarà elaborato un apposito verbale (Verbale di Riunione) attestante lo stato di avanzamento dei lavori, gli eventuali rilievi formulati dal Cliente e le soluzioni prospettate. Il Verbale di Riunione sarà sottoscritto da entrambe le Parti per approvazione del contenuto dello stesso.
Articolo 7 – Obblighi del Fornitore
7.1. Il Fornitore si impegna ad adempiere agli obblighi previsti dal presente contratto con la diligenza e la competenza adeguate alla complessità dell’incarico e nel rispetto delle modalità concordate.
7.2. Il Fornitore si impegna ad elaborare le Specifiche Tecniche entro il termine concordato tre le Parti e riportato nel Programma dei Lavori e a sottoporre le stesse al Cliente per la relativa approvazione.
7.3. Qualora nell’esecuzione dell’incarico il Fornitore debba avvalersi di collaboratori o di specialisti esterni alla propria organizzazione, lo stesso si impegna ad impiegare personale qualificato dotato della professionalità e della competenza necessarie. Le spese relative all’attività di detti collaboratori saranno a carico del Fornitore il quale assume sin d’ora ogni responsabilità civile, penale ed amministrativa relativa all’operato degli stessi.
7.4. Le attività necessarie per eseguire l’incarico saranno effettuate presso la sede del Fornitore salva la possibilità di realizzare alcune fasi di attività presso le sedi del Cliente – previo accordo tra le Parti circa i tempi e i modi – qualora ciò risulti indispensabile
7.5. Il Fornitore si impegna a conservare ed utilizzare il codice sorgente del Software oggetto del presente contratto esclusivamente per le finalità previste nel presente contratto e per fini interni di archivio e/o fiscali.
7.6. Il Fornitore si impegna a non svolgere attività in concorrenza con le attività svolte dal Cliente.
7.7. Il Fornitore si impegna, infine, a fornire al Cliente tutti gli aggiornamenti e la documentazione tecnica necessari per l’esecuzione dell’incarico.
Articolo 8 – Varianti in corso d’opera
8.1. Qualora Il Cliente richiedesse al Fornitore prestazioni non comprese nell’incarico, il Fornitore dovrà presentare il relativo preventivo, comunicando altresì l’incidenza sui tempi di esecuzione. Tale preventivo sarà analizzato dal Cliente e, qualora quest’ultimo lo ritenga opportuno, confermerà l’esecuzione della variante.
8.2. Nessuna modifica o variazione potrà essere effettuata del Fornitore senza il benestare scritto del Cliente. Qualora il Fornitore riscontrasse l’opportunità di operare modifiche a quanto contrattualmente previsto, lo stesso potrà segnalare per iscritto la circostanza al Cliente, fornendo una valutazione economica del costo degli interventi e dell’eventuale differenza rispetto al corrispettivo pattuito nonché l’incidenza sui tempi di esecuzione. Il Cliente previa valutazione dell’opportunità della variante, dell’equità del costo e del conseguente corrispettivo, autorizzerà per iscritto le relative opere.
8.3. Qualora variazioni impreviste che si rendessero necessarie per l’esecuzione dell’incarico, siano le stesse evidenziate dal Cliente o dal Fornitore, si procederà concordando i prezzi degli interventi corrispondenti alle variazioni intervenute.
Articolo 9 – Collaudo
Le operazioni di verifica e collaudo saranno effettuate – sulla base degli archivi e dei casi prova – alle scadenze concordate tra le Parti e stabilite nell’allegato “B” nonché ogni qualvolta ciò sia richiesto dal Cliente.
Il Fornitore si impegna sin d’ora a mettere a disposizione del Cliente il proprio personale al fine dell’esecuzione del collaudo e delle operazioni di verifica; al termine del collaudo verrà redatto apposito verbale sottoscritto dalle Parti intervenute.
Nel verbale dovrà essere indicato il termine entro il quale dovranno essere eseguiti eventuali interventi a cura del Fornitore.
Indipendentemente dall’esito dei collaudi effettuati, il Fornitore rimarrà responsabile per eventuali vizi occulti del Software.
Articolo 10 – Diritti di proprietà intellettuale e riservatezza
10.1. Le Parti convengono che tutti i diritti di utilizzazione economica del Software (anche ai sensi della legge 633/41 e/o di ogni vigente disposizione di legge) sviluppato dal Fornitore in esecuzione del presente incarico saranno di esclusiva proprietà del Cliente. Il Fornitore, pertanto, si impegna a conservare ed utilizzare il codice sorgente del Software esclusivamente a fini interni, di archivio e/o fiscali;
10.2. Il Fornitore, inoltre, riconosce che, in occasione dell’esecuzione dell’incarico, lo stesso è venuto a conoscenza di informazioni know-how e metodologie di lavoro riservate che possono essere protette dalle leggi in materia di proprietà intellettuale e/o industriale in favore del Cliente. Il Fornitore si impegna, pertanto, a non divulgare e/o diffondere a terzi dette informazioni nonché qualsivoglia ulteriore notizia relativa al Cliente o all’attività dello stesso della quale sia venuto a conoscenza in occasione dell’esecuzione dell’incarico. Il Fornitore si impegna a far rispettare detti obblighi anche ai propri collaboratori.
10.3. Le Parti convengono, altresì, che resterà in capo al Cliente qualsivoglia diritto relativo ai concetti, le idee, il know-how, le competenze e le metodologie di lavoro che dovessero emergere o essere elaborate nel corso dell’esecuzione del presente incarico e ciò anche qualora le stesse dovessero concretizzarsi in invenzioni, scoperte o miglioramenti, con la conseguenza che eventuali diritti di brevetto rimarranno comunque in capo al Cliente.
10.4. Il Fornitore si impegna a tenere indenne il Cliente ed a manlevare lo stesso da ogni eventuale azione o rivendicazione intentata da terzi per presunte violazioni dei diritti di proprietà intellettuale o di brevetti in relazione all’eventuale utilizzo di prodotti hardware e/o Software del Fornitore effettuato nel corso dell’esecuzione del presente incarico.
Articolo 11 – ‑Clausola penale per il ritardo e clausola risolutiva espressa
Le Parti convengono che in caso di mancata consegna al Cliente della Specifiche Tecniche entro la data concordata nel Programma dei Lavori il Fornitore dovrà corrispondere al Cliente una somma giornaliera di Euro <…..> (….. virgola zero) per ogni giorno di ritardo salva, in ogni caso, la facoltà del Cliente di considerare risolto per inadempimento il presente contratto, comunicando tale decisione entro i successivi otto giorni al Fornitore oltre al risarcimento del maggior danno.
Articolo 12 – Cessione del contratto
Il Fornitore non potrà cedere a terzi il presente contratto, in tutto o in parte.
Articolo 13 – Privacy
Le Parti convengono che qualora l’esecuzione del presente contratto implichi lo svolgimento di attività di trattamento dati il trattamento sarà svolto in conformità a quanto previsto dalle vigenti disposizioni in tema di trattamento dei dati personali.
Articolo 14 – Comunicazioni
Le Parti convengono che qualsiasi comunicazione inerente al presente contratto o in relazione allo stesso verrà inviata a mezzo lettera raccomandata o telegramma o telefax ai seguenti indirizzi:
– Fornitore: <…..>, tel. <…..>, fax ..<…..>, e-mail <…..>
– Cliente: <…..>, tel. <…..>, fax <…..>; e-mail <…..>
Articolo 15 – Legge applicabile – Clausola compromissoria
Il presente contratto è regolato dalla legge italiana.
Qualsiasi disputa afferente o conseguente il presente contratto sarà devoluta ad un Collegio di Arbitri, i quali giudicheranno secondo diritto e secondo le forme previste dagli artt. 806 e segg. c.p.c.
Il Collegio arbitrale sarà composto da tre membri designati uno da ciascuna delle Parti ed il terzo nominato, di comune accordo, dai due Arbitri di parte. Qualora gli Arbitri nominati non raggiungano, entro venti giorni dalla nomina del secondo Arbitro, l’accordo per la nomina del terzo Arbitro, quest’ultimo sarà nominato, su istanza della parte più diligente o anche di uno solo dei due Arbitri nominati dalle Parti, dal Presidente dell’Ordine degli Avvocati di <…..>, il quale sarà pure adito nel caso in cui la parte chiamata nel giudizio arbitrale non designi il proprio Arbitro di parte.
Il procedimento arbitrale così instaurato avrà carattere rituale e seguirà le regole procedurali indicate dal Collegio, che deciderà della controversia entro il termine di giorni 180. L’arbitrato avrà luogo a <…..> e sarà condotto in lingua Italiana.
Il lodo emesso non sarà impugnabile.
La presente clausola compromissoria non impedisce il ricorso ai procedimenti cautelari di cui al Capo III, Titolo I, del Libro IV del Codice di Procedura Civile.
Articolo 16 – Clausola di chiusura
Il presente contratto abroga e sostituisce ogni contratto, accordo, offerta, intesa – sia verbale sia scritta – precedentemente intervenuta tra le Parti.
Qualsiasi modifica alle obbligazioni contenute nel contratto sarà valida e vincolante solo ove risulti da atto sottoscritto da entrambe le Parti.
L’eventuale tolleranza di comportamenti posti in essere da una o tute le Parti in violazione delle disposizioni contenute nel presente contratto non costituisce rinuncia ai diritti derivanti dalle disposizioni violate né al diritto di esigere l’esatto adempimento delle obbligazioni e il rispetto di tutti i termini e le condizioni previste nel contratto stesso.
In caso di invalidità e/o inefficacia, in tutto o in parte, di qualsiasi disposizione o clausola del contratto che non abbia natura essenziale, le Parti convengono di negoziare e concordare in buona fede affinché tali disposizioni o clausole siano sostituite con altre valide ed efficaci che abbiano sostanzialmente lo stesso effetto avuto riguardo all’oggetto e agli scopi del contratto.
In ogni caso la nullità o l’inefficacia di singole disposizioni o clausole del contratto non comporterà la nullità o l’inefficacia dell’intero contratto.
Si allega:
A) Documento di Analisi
B) Programma dei Lavori
Letto, confermato e sottoscritto in ogni suo foglio ed in calce alla presente.
<…..>, il <…..>
Il Cliente Il Fornitore
<…..> <…..>
(se del caso) Clausole vessatorie:
ai sensi e per gli effetti degli artt. 1341 e 1342 del Codice Civile il Cliente dichiara di approvare espressamente le clausole del presente contratto di seguito rubricate: 5) termine per l’esecuzione e penale; 7) obblighi del Fornitore; 11) Clausola penale per il ritardo e clausola risolutiva espressa; 16) legge applicabile e clausola compromissoria.
Il Cliente
<…..>